2018年新政策：SCR｜香港有限公司的重要控制人登记册要求及2018年新政策解析

2018年3月1日，香港《2018年公司（修订）条例》正式生效，将重要控制人登记册（SCR）制度纳入法定合规框架。这一新政策并非简单的文书调整，而是香港打击洗钱、提升实益所有权透明度的关键举措。所有在港成立的有限公司均须依规备存SCR，否则面临罚款乃至监禁风险。本文从2018年新政策出发，解析SCR的设立要求、实操要点与合规价值。

2018年新政策背景与立法目的

• 透明度缺口：2018年前，香港公司实益控制人信息难以追溯，易被利用于非法资金流动。
• 国际压力：金融行动特别工作组（FATF）多次呼吁香港强化反洗钱法律框架，SCR制度正是回应。
• 执法需求：通过强制登记，公司注册处、海关、警务处等9大执法机构可快速锁定实际控制链条。

2018年新政策将监管触角延伸至非上市公司，填补了此前仅上市公司披露实益拥有人的空白。公司须在注册办事处或香港指定地点备存SCR，并持续更新。

重要控制人登记册的法定内容与维护

根据2018年新政策，SCR必须包含以下信息：
– 重要控制人的姓名、身份证/护照号码、居住地址
– 成为控制人的日期
– 控制性质（如持有超25%股份、享有超25%投票权、有权任免多数董事等）

公司还需指定一名“指定代表”作为法定联络人，负责应执法机构要求提供登记册。指定代表须为香港居民，可由股东、董事、员工或外部专业服务商（如律师、会计师、TCSP持牌机构）担任。恒诚作为TCSP持牌机构，常为客户担任此角色。

实操要点：识别重要控制人与登记册维护

• 多层架构判断：透过信托、代持、合伙等间接持股，需穿透识别最终控制人。
• 无控制人声明：若经合理查询仍未发现重要控制人，企业须提交声明说明事实。
• 15天变更更新：控制人信息变更后，须在15个工作日内更新登记册并通知注册处。
• 保存地要求：登记册必须存放于香港境内注册地址或指定地点，不得随意外移。

不遵守2018年新政策的后果

违规后果明确且严厉：
– 未备存或维持SCR：首次罚款最高25,000港元，持续违规每日加罚700港元
– 故意提供虚假信息：可被处以100,000至300,000港元罚款，并监禁6个月至2年
– 未指定代表或未保存登记册：同样面临上述罚则

2018年新政策实施至今，注册处已多次开展针对性检查，企业切勿心存侥幸。

恒诚助力SCR合规

自2018年新政策落地以来，恒诚已协助数百家企业完成SCR设立与年度维护。我们提供：
– 控制人架构梳理与识别
– SCR登记册制作与持续更新
– 香港居民指定代表委任
– 合规培训及风险提示

SCR合规并非一次性工作，而需持续关注。如您对2018年新政策下的SCR要求有任何疑问，欢迎联系恒诚团队，我们将以TCSP持牌专业能力，助您稳妥应对。