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香港有限公司法重大变革,3月1日起注册香港有限公司须备存重要控制人登记册

2022-02-28 09:05:00

   近日,香港有限公司登记处为了更好地提升香港申请注册有限公司的实益所有权的清晰度,以执行香港在反洗黑钱及反恐怖份子股权融资层面的国际性责任,对香港有限公司法开展了一次重要转型,与此同时施行最新政策要求,自2018年3月1日起,在香港申请注册创立的有限公司(发售有限公司以外)须在申请注册服务处备存关键控制人登记册。

  

一、重要控制人登记册是啥?

   为打压洗黑钱及恐怖份子资产筹资,提升申请注册香港有限公司实益所有权的清晰度,香港新修订了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》和《有限公司规章》,本次修定造成的巨大危害之一便是——新法案规定有限公司务必备存“关键控制人登记册(Significant Controllers Register,下称SCR)”。

   按规定,自2018年3月1日起,在香港申请注册创立的有限公司(发售有限公司以外)须在其申请注册服务处备存关键控制人登记册,以供香港稽查人员查看。(稽查人员包含:有限公司登记处、香港中国海关、香港金融管理局、香港警务处、入关事务处、税局、保险行业监管局、廉政公署、证劵和期货交易事务管理监督会等单位)。

   该新法规适用依据《有限公司规章》建立的全部有限公司,无论是股权或贷款担保,或是无尽有限公司,但不包括非香港有限公司(即在香港备案但在海外创立的有限公司)和发售有限公司,因而在香港申请注册有限公司沒有具体在香港当地经营的有限公司也包含以内。

  

二、哪位有限公司的关键控制人?

   很有可能许多公司会问,针对本人既是执行董事也是公司股东代表的香港中小型个人有限公司来讲,要明确哪位关键控制人并不因难。殊不知,针对管理方法和使用权不一样的大中小型公司来讲,该如何确定关键控制人真实身份?实际上只需合乎下列五个标准中的在其中一项就可以:

   1.立即或间接性拥有有限公司已发售股票的25%以上;

   2.立即或间接性拥有有限公司超出25%的投票权;

   3.立即或间接性拥有任职或免去有限公司大部分执行董事的支配权;

   4.有权利或事实上对有限公司充分发挥或执行重要知名度或是操纵;

   5.有支配权或事实上对某信托公司或商标的运动产生或执行重要知名度或操纵,而该私募基金或商标并并不是法定代表人,但该私募基金的委托人或商标的组员(以其做为私募基金受委托人或商标组员的真实身份),就该有限公司来讲合乎首4个标准中的一切1个标准。“商标”一词包含(例如)沒有法人资格真实身份的合作经营/合伙企业。

  

三、关键控制人必须执行的事项

   《修订条例》规定有限公司务必以英语或中文信息备存SCR,纪录其关键控制人(Significant Controller,包含须备案人员及法律法规实体线)的详细资料。假如有限公司沒有遵循法律法规备存SCR,该有限公司以及每名责任者将被惩罚最大25,000人民币的罚款,并此外每日惩罚700人民币的罚款。

   全部的香港有限公司(除发售有限公司)都必须备存关键控制人登记册(通称SCR),登记册需备存于有限公司的申请注册服务处(也就是备存在香港文秘有限公司),或在香港的某指出地区。必须备存关键控制人的有限公司主要分两类状况,以前已建立的香港有限公司和新注册的香港有限公司。

   依据旧法要求,有关有限公司需按要求切实履行下列事项:

   1.在有限公司的申请注册服务处或特定地址储放关键控制人登记册;

   2.采用有效流程明确有限公司的关键控制人,包含下发通知并获得需要的详细信息;

   3.在关键控制人登记册中填好其关键控制人的完整数据信息;

   4.立即升级关键控制人登记册中常需的详细信息;

   5.向稽查人员及关键控制人给予该登记册以及团本以供查看。

   特别注意的是,有限公司务必在关键控制人登记册上填好该关键控制人的名字、详细地址、身份证号、变成控制人的日期及其对有限公司所增加的调节的特性等具体数据信息。

四、香港有限公司须什么时候备存关键控制人登记册?

   依据要求,自2018年3月1日起逐渐执行关键控制人登记册新规章,须备案有限公司须于所有详细信息获须备案的人给予或确定后 7 日内计入关键控制人登记册;而须备案法律法规实物的每项所需详细信息,须在有限公司获知此项详细信息后 7 日内计入登记册。

   适用有限公司务必特定最少一名代表向稽查人员给予与登记册相关的帮助。该代表的真实身份只需符合下列一项标准就可以:

   1.在香港定居的普通合伙人的有限公司组员、执行董事或员工;

   2.在香港申请注册的财务会计或法律法规专业人员或“私募基金或有限公司生产经营者”具有人。

  

   不难看出,假如公司拥有的香港有限公司沒有(或不愿委派)在香港定居的公司股东、执行董事或员工帮助得话,可以委派香港申请注册刑事辩护律师或会计或香港具有有限公司文秘服务提供商,该代表的名字和联系电话务必载于登记册。(香港恒诚会计师事务所也包含在籍)

五、未执行最新政策规定会有何不良影响

   有限公司备存关键控制人登记册工作中将于2018年3月1日起逐渐执行,如未履行以上义务,即属刑事案件罪刑,相关有限公司以及每名责任者可各个地方第四级处罚(即港幣25,000元),如状况适用,另每日各个地方处罚港幣700元。针对填写信息保证 真正,虚假陈述即属违法犯罪,一经判罪,可惩罚港幣100,000-港幣300,000元及囚禁6个月至2年。

   详细信息可参考政府门户网站:

   https://www.cr.gov.hk/tc/scr/overview.htm

   https://www.cr.gov.hk/tc/publications/docs/ec2-2018-c.pdf ——《香港登记处对于香港有限公司执行备存关键控制人的有关条文》

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