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香港有限公司法重大变革,3月1日起注册香港有限公司须备存重要控制人登记册

2021-05-05 00:05:32

  最近,香港有限公司的注册处为了提高香港注册有限公司的实有权的透明度,履行香港反洗黑金和反恐分子融资的国际义务,对香港有限公司法进行了重大变革,同时发表了新的规定,从2018年3月1日开始在香港注册的有限公司(上市有限公司除外)必须在注册事务所准备重要的管理者注册。

  

一、重要的控制人登记册是什么?

  为了筹集洗钱和恐怖分子的资金,提高香港有限公司实益所有权的透明度,香港新修订了《洗钱和恐怖分子的资金筹措条例》和《有限公司条例》。本次修订的重要影响之一是——新法案要求有限公司准备重要控制人注册(Significanterollerstregister)。

  根据规定,自2018年3月1日起,在香港注册的有限公司(除上市有限公司外)必须在其注册事务所准备重要控制人注册,供香港执法人员调查。(执法人员包括有限公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警察局、入境事务所、税务局、保险业监督局、廉政局、证券和期货事务监察会等部门)。

  该新法例适用于根据《有限公司条例》设立的所有有限公司,无论是股票还是担保,无限公司,但不包括非香港有限公司(即在香港注册但在国外设立的有限公司)和上市有限公司,因此在香港注册有限公司实际上不包括在香港当地经营的有限公司。

  

二、谁是有限公司的重要控制人?

  许多企业可能会问,对于个人既是董事也是股东代表的香港小型个人有限公司来说,谁是重要的控制者并不困难。但是,对于管理和所有权不同的中型企业来说,应该如何确定重要的控制者的身份呢?事实上,只需满足以下五个条件之一:

  1.直接或间接持有有限公司发行股票的25%以上

  2.直接或间接拥有有有限公司25%以上的表决权

  3.直接或间接拥有任命或罢免有限公司大部分董事的权利

  4.有权对有限公司发挥或行使重大影响力或控制

  5.有权发挥或实际控制某个信托和商号的活动,这个信托和商号不是法人,但是这个信托的受托人和商号的成员(作为信托的受托人和商号的成员),这个有限公司符合最初的4个条件的任何一个条件。商号一词包括没有独立法人身份的合作/有限合作。

  

三、重要控制人应履行的

  《修订条例》要求有限公司用英语或中文信息准备SCR,记录其重要控制者的Controller,包括注册者和法律实体。如果有限公司不遵守法律规定,该有限公司及其负责人将被罚款25,000港元,每天罚款700港元。

  所有香港有限公司(上市有限公司除外)都需要准备重要的控制人登记簿(简称SCR),登记簿需要准备有限公司的登记事务所(也就是香港秘书有限公司),或者在香港的某个指示场所。需要准备重要控制人的有限公司主要分为两种情况,以前成立的香港有限公司和新注册的香港有限公司。

  根据新法的规定,相关有限公司必须按要求认真履行

以下事项

  1.在有限公司注册事务所或指定场所保管重要控制人注册

  2.采取合理的步骤确定有限公司的重要控制人,包括发出通知,取得必要的详细资料

  3.在重要控制人登记册中填写重要控制人的详细数据

  4.及时更新重要控制人登记册所需的详细信息

  5.向执法人员及重要控制人提供该登记簿及其复印件进行调查。

  值得注意的是,有限公司必须在重要控制人登记簿上填写重要控制人的姓名、地址、身份证号码、成为控制人的日期和对有限公司的控制性质等详细数据。

四、香港有限公司应何时准备重要控制人登记册?

  根据规定,从2018年3月1日开始实施重要控制人注册新条例,必须注册有限公司的所有详细情况提供或确认后,必须在7天内注册重要控制人注册的法律实体所需的详细情况,必须在有限公司知道该详细情况后7天内注册。

  适用有限公司应指定至少一名代表向执法人员提供与登记册有关的协助。该代表的身份只需满足以下条件

  1.住在香港的自然人有限公司成员、董事或员工

  2.香港注册会计或法律专家或信托或有限公司服务提供商持有人。

  

  由此可见,如果企业持有的香港有限公司没有在香港居住的股东、董事或员工合作,可以委托香港注册律师或会计师或香港持有品牌有限公司的秘书服务提供商,其代表的名称和联系方式必须登记在注册书上。(香港恒诚会计师事务所也包括在册子里)

五、未履行新规则的要求会有什么结果

  有限公司从2018年3月1日开始实施重要控制人注册工作,如果不履行上述责任,即刑事犯罪,有限公司及其各负责人可以各处第四级罚款(即香港25,000元),情况适用,另外每天罚款香港700元。填写内容确保真实,虚假陈述是犯罪,被定罪后,可以处罚香港10万-香港30万元和监禁6个月到2年。

  详情请参考政府网站:

  https://www.cr.gov.hk/tc/scr/overview.htm

  https://www.cr.gov.hk/tc/publications/do/e22-2018-c.pdf奖励——香港注册处对香港有限公司实施了重要控制者的相关条款

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