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注册香港有限公司设立子有限公司方便持有资产收购

2021-04-25 08:47:47

  说到离岸有限公司,首先联想到的是可以在规避法规的同时减免税收。但是,为什么海外上市有限公司、投资有限公司必须设置两层或多层离岸有限公司,例如,将其投资组织结构设置为舌头a->的舌头b->,或者进一步由舌头a和b控制舌头c和d。

  这种双层或多层结构常见,如超大现代、西藏5100和中国联通等。上市有限公司、投资、贸易有限公司都选择了这种结构。根本原因是满足海外重组、避免非关税贸易障碍、风险管理和融资平台等需求。为什么海外上市和投资有限公司设立多家离岸有限公司形成两层或多层组织结构?

  

第一,为顺利进行资产所有权转移

  这种情况多见于海外上市或投资的有限公司,即所谓的红筹结构或海外投资结构。

  对于在美国、香港等地上市的有限公司,该母有限公司在塞舌尔注册子有限公司,子有限公司的资产注入和抽离不受母有限公司所在地的法律约束。

  中国联通的操作就是这个例子。母公司是BVI联通集团,拥有a股中国联通600050的51%股份。2000年,联通0762在香港注册,在香港上市。为了将联通a股的资产注入联通0762,在香港融资提高股价,联通集团注册了另一家BVI有限公司-联通新世纪,作为BVI联通的全资子有限公司。之后,联通集团将CDMA网络北方各省资产注入BVI联通新世纪,联通0762立即收购BVI联通新世纪,完成资产转移。

第二,重组海外资产

  这种情况常见于进行过境外扩张,但未能合理规划股权结构的有限公司。

  例如,出版业的国有大型进出口企业(非上市)为了扩大业务,在20世纪90年代日本、美国、欧洲、南美等十几家有限公司和事务机构。部分有限公司除独资外,许多机构与当地合作伙伴合资,甚至发生交叉持股现象。

  近年来,该有限公司需要准备上市,并面临重组海外资产和回报。但是,由于所有权的归属不同,利润统计、征税、资产计算等有很多麻烦。因此,该有限公司使用多层BVI结构:首先设立BVI有限公司(BVI1),作为国内有限公司的全资子有限公司。之后,该子有限公司注册了一些BVIa、BVIb等,各BVI与海外合资有限公司对应,以股票转让的形式将母有限公司的所有权转让给BVIa、b、c、d。最终由BVI1有限公司控股,将所有BVIa、b、c、d列为BVI1的全资子有限公司。

  这样,海外资产的结构以多层BVI的形式整理,便于今后的所有权操作和分割上市。另一方面,所有海外利润都可以作为国内有限公司的投资收益,而不是经营利润,可以免除或减免企业所得税。

  实际上海外发售的常见结构是大股东->;BVI(A)->;Cayman->;BVI(B)->;国内有限公司。

  其中BVI有限公司的特点是灵活、方便、隐私。考虑到上市前后业务重组的可能性很高,增设BVI(B)的结构是为了便于调整。

  然而,由于BVI透明度差,一些海外资本市场没有上市,开曼、百慕大和库克注册的有限公司增加了。这种有限公司的法律规范可以满足上市规则的要求,海外资本市场接受度高,因此通常被用作海外上市主体。

  上市后,大股东和公共股东等一起拥有开曼股票,为了使股票处理变得容易,增设了BVI(a)有限公司,大股东只要转让BVI(a)的权益,就不需要真正去股票市场出售上市有限公司的股票。原因与上述相同,BVI有限公司保密快捷,处理最方便。

第三,为了避免风险

  离岸注册的有限公司作为母有限公司,该母有限公司拥有世界各地不同司法管辖区的不同目的有限公司,可以以其有限责任回避控股公司的风险和最终受益人的风险。无论是投资、贸易还是服务,离岸有限公司以设立和解散流程简单、备案快、保密、零税率成为跨境商业组织的最佳选择。

  BVI政府为了满足OECD(经济组织)的美国合规性需求,同时也考虑到税收信息交换的要求,银行不接受BVI有限公司的开户。因此,塞舌尔、萨摩亚等地取代了BVI。为了合理规划跨境商业交易,一些,一些低税率的国家和地区注册有限公司已经成为与离岸有限公司同时使用和设置合规结构的有力工具,如香港、新西兰、荷兰、马耳他和卢森堡等。注册香港有限公司设立子有限公司便于资产收购。

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