什么是VIE架构？搭建VIE架构为什么要注册香港有限公司？

  说到企业上市，我国企业上市一般采用直接上市和间接上市两种途径。国内中小板和创业板的发售期待着国内的发售，但由于国内发售困难，采用VIE结构间接曲线发售的是什么？建立VIE结构为什么要注册香港有限公司？让我们向你解释一下。

一、什么是VIE结构？

  VIE模型(VIE模型(VariableInterestentity)是指国内注册的上市实体与国内的业务运营实体分离，国外的上市实体通过协商控制国内的业务实体，业务实体是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

  简而言之，国外上市有限公司不是控制国内经营企业，而是通过一系列协商实现国内经营企业的控制。

  在VIE模式下，海外上市主体不是直接收购国内经营实体，而是在国内投资设立外商独资企业，通过全面协商，获得国内经营实体所有权的优先购买权、抵押权和投票决权、经营控制权。同时，通过为国内运营实体企业提供垄断咨询、管理等服务，将国内业务实体的所有净利润以服务费的方式支付给外商独资企业，最终纳税后将经营利润转移到海外上市主体。

  VIE模型一般由海外上市主体、外商独资企业(WOFE)和国内经营实体(外资有限业务牌照所有者，如有办学资格的学校)三部分构成。其中，国外上市主体为了考虑有限公司的注册成本和节约税金，通常使用香港有限公司、开曼岛国有限公司等并存的多种模式。

二、建立VIE结构为什么要注册香港有限公司？

  细心的投资者可能会发现，注册香港有限公司几乎是所有VIE结构上市企业建立离岸结构的最后一环，为什么要建立VIE结构注册香港有限公司？

  首先，让我们了解如何构建贵宾结构。主流VIE结构有以下四个步骤:

1、设立国外第一层权益主体-BVI有限公司

  BV有限公司由于注册要求简单，维护成本低、外汇管制宽松、岛国有限公司具体保密性高等特点，非常适合VIE框架的第一层。

  在这个层次的框架中，股东不是个人直接在开曼有限公司持有的BVI有限公司持有第二层主体(开曼有限公司)的股份，而是在开曼有限公司持有的股份，大股东控制上市有限公司的同时，也可以避免禁止销售的期限。

2、设立境外二级权益主体-开曼有限公司

  以开曼有限公司为第二层，考虑到现在的纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联合交易所等国际着名交易所在开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)上市。

3、设立海外三级权益主体——港壳有限公司

  选择香港有限公司作为第三层结构的原因是，香港和中国大陆有税收优惠政策，未来大陆有限公司可能享受股东红利等税收优惠政策，同时香港作为股东在国内设立外商投资企业(WOFE)，进行公证认证的费用和时间成本比开曼、BVI等公证快得多。

4、香港壳有限公司在国内设立WOFE

  香港作为股东在国内设立外商投资企业(WOFE)，与国内运营实体有限公司签订一系列协议，达到利润转移和非所有权控制的目的。

  通过这一系列的控制协议，登记在开曼的海外上市主体可以控制中国的国内经营实体及其股东，以外资母有限公司的意志经营国内经营实体企业、分配、转移利润。

  由此可见，在VIE框架中，香港有限公司是国内主体(WFOE)向海外转移利润的第一站，大部分VTE框架设立香港有限公司是利用内地和香港特别行政区对所得兔子的双重税和防止逃税的安排(以下简称内地和香港税收安排)的优惠条款，减少WFOE向海外控股有限公司支付股息时的所得税

  中国香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿拉伯联合酋长国)、卢森堡、瑞士、爱尔兰等地与包括中国在内的很多国家有税收协定，根据《内地和香港税收安排》第10条第2项规定，如果受益人是直接支付红利有限公司至少25%资本的有限公司，预付税是红利总额的5%，其他情况下是红利总额的10%。

  因此，与直接向开曼上市主体支付10%的预付税相比，向香港子有限公司支付股息可享受5%的协议限制税率优惠。

  同时，鉴于香港有限公司采用收入来源原则，只有利润来自香港才需要纳税，通过香港子有限公司向开曼有限公司支付上述红利不需要征税。因此，注册香港有限公司作为VIE结构，可以大幅度降低所得税的负担，同时也可以简化VIE结构的构建。